Frank (Bruce Willis), Joe (Morgan Freeman), Marvin (John Malkovich) és Victoria (Helen Mirren) egykor a CIA legjobb ügynökei voltak. (Természetesen nem porszívókat árultak.) Ismerik a szervezet minden titkos (valamint kompromittáló) anyagát, és most éppen emiatt válnak a CIA célpontjává. A visszavonult szuperkémeknek minden tudásukra szükségük van, hogy profi csapatként egy lépéssel üldözőik előtt járjanak, megpróbáljanak életben maradni a folyamatos merényletek közben és rájönni, hogy vajon melyik információ az, amely miatt egykori munkaadóik a legkülönfélébb módszerekkel megpróbálják hidegre tenni őket. (Értelemszerűen nem egy hangulatos alaszkai kalandtúra akarják küldeni a csapatot.) Frank és csapata úgy dönt, betörnek a CIA titkos központjába, és fényt derítenek azokra a titkokra és összeesküvésekre melyek miatt egyre többen akarják kinyírni őket.